释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

第一节 本次非公开发行概况

一、发行人基本情况

公司名称(中文)：深圳广田装饰集团股份有限公司

公司名称(英文)：Shenzhen Grandland Decoration Group Co.,Ltd

注册地址：广东省深圳市罗湖区沿河北路1003号京基东方都会大厦1-2层

办公地址：广东省深圳市罗湖区沿河北路1003号京基东方都会大厦1-3层

上市地点：深圳证券交易所

证券简称：广田股份

证券代码：002482

注册资本：51,717.70万元

法定代表人：范志全

董事会秘书：朱旭

联系电话：(0755)22190518

电子邮箱：zq@szgt.com

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、建筑装饰行业空间依然广阔，公装及住宅精装修业务仍将保持较快增长

城镇化是扩大内需的长期动力和推动经济健康发展的强大引擎。1993-2012 年我国城镇化率由27.99%提升至52.57%，年均提高1.23个百分点;目前我国常住人口城镇化率为53.7%，远低于发达国家80%的平均水平，城镇化水平仍有很大的提升空间。《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》提出，到2020年，我国常住人口城镇化率要达到60%左右，努力实现1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户，故我国城镇化水平仍将快速提升。城镇化过程中的人口转移将带来大量住房需求，假设人均住房面积为30平方米，那么人口转移将新增30亿平方米的住房需求量。伴随人口转移带来的住房增量需求，与之相配套的生活、交通、商业等基础设施和空间建设等需求也将同步增长，将为家装和公装业务在未来三到五年创造较大的市场空间。

除了需求量的增加，人们对建筑品质和装饰标准的要求也会不断提高，从而带动建筑装饰的平均造价逐步上升。根据中国建筑装饰协会《2013年度中国建筑装饰百强企业发展报告》预测：2014-2016年，按新建住宅精装修造价1,000元/平方米、公共建筑装修造价1,500元/平方米估计，住宅装修新增市场需求量每年至少达6,500亿元，公共建筑装饰的新增市场需求量至少为8,345亿元;其中，交通设施、高端酒店、城市公共空间、商品住宅精装修等细分领域的市场需求升级带来的市场潜力尤其值得关注。

此外，随着存量商业营运用房、住宅数量的增长和二手房交易市场的成熟，既有建筑整体及局部的更新改造等存量需求不断扩大。未来3-5年，国内装饰存量市场需求每年将达12,000-15,000亿元。

2014年下半年以来，房地产调控政策持续放松。截至目前，46个实施限购政策的城市中，仅剩北京、上海、广州、深圳、三亚5个城市仍在坚守限购;央行和银监会于2014年9月30日联合下发《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，正式给房贷松绑。除了放松限购、限贷政策外，房地产调控政策放松还涉及到普通住房认定标准、税费支持等多个方面。调控政策的放松有利于房地产投资和新开工的好转，从而更加稳固了产业链下游的建筑装饰行业的市场需求和发展空间。

2、互联网家装市场商机逐渐清晰，大力开拓这一领域的时机已经成熟

根据中国建筑装饰协会数据，2013年我国建筑装饰行业总产值为2.89万亿元，其中家装市场总产值1.35万亿元。尽管市场规模庞大，但受制于客户单体项目金额小、个性化要求多、售后维修服务管理难、信息不对称程度高等因素，导致这一市场领域的诸多问题，如买卖双方交易成本高、管理半径有限等，长期无法解决，因此家装市场领域并未像公装或住宅精装修市场一样出现规模优势明显的龙头企业。

互联网在一个或多个环节降低了信息不对称导致的交易成本，通过网络平台有效整合施工、设计、监理、材料商等多方资源，找到了突破传统家装公司的产能扩张瓶颈的途径，使得家装业务规模化经营运作成为可能。

装饰行业内的龙头公司看准这一契机，纷纷对互联网家装市场的开拓加大投入。凭借在品牌、设计、项目管理、供应商整合、标准化服务等方面的优势，装饰行业龙头公司积极采取包括与家装电商平台合作等在内的多种方法涉足这一市场领域，做好准备，以迎接互联网家装市场爆发式增长时期的到来。

3、智能家居时代的到来为建筑装饰产业带来新的增长点

随着城市化发展和消费者需求升级，智能家居时代已悄然来临。目前中国100%副省级以上城市、89%地级及以上城市、47%县级及以上城市都在推进智慧城市建设。住房城乡建设部此前分两批公布的国家智慧城市试点名单已覆盖全国193个城市;截至目前，又有超过100个城市政府表达出申报第三批智慧城市试点的明确意向。家庭是城市的最小单元和构成细胞，也是智慧城市的最小节点，因此智慧城市的建设，必然离不开智能家居的应用，对于智能家居的发展将起到重要的推动作用。根据IDC对智能家居各个组成部分的市场规模预测，到2016年，全球智能家居规模将达到万亿美元以上。

智能家居将带来智能装饰市场的巨大需求，为建筑装饰产业带来新的增长点。对于传统装饰企业而言，进入智能家居市场具有天然优势：由于智能家居除了满足人们对智能设备的要求外，还需融入整体设计风格，因此在装修设计阶段就需要充分考量，并进行空间预置;而在施工阶段，无论是面板安装工程，还是布线工程，智能家居施工都离不开装饰企业。智能工程的设计施工目前已经成为一些大型装饰企业的重要业务内容。

4、资金密集型、技术密集型是传统装饰行业转型的趋势

以低碳化、智能化、人文化、装配化为目标的行业升级换代潮流将不可逆转，与之配套的企业管理模式、商业业态也将随之调整;互联网、云计算、大数据、物联网等技术的迅猛发展，必将强烈冲击现有建筑装饰企业的业务模式，促进建筑装饰产业形态的变化。装饰企业由劳动密集型向资金密集型、技术密集型转化势在必行。传统装饰装修业务将在提供装饰业务综合解决方案、工厂化生产、装配化施工、一体化装饰等多个落脚点实现产业的升级换代。此外，装饰产业链上的并购重组将日益频繁，行业集中度将逐步提升，拥有资金优势、规模优势、专业优势等竞争优势的优质企业将在本轮产业转型升级过程中进一步巩固行业的龙头地位。

(二)本次非公开发行的目的

1、满足公司营运资金需求，保持现有业务持续增长

由于行业结算特点，为保证现有主营业务公共建筑装饰和住宅精装修持续增长，公司正常运营需要与业务规模相匹配的资金量用以周转。本次发行将为公司现有主营业务提供资金支持，有助于满足公司不断扩大的营运资金需求，保持现有业务的持续增长，保持公司在公共建筑装饰和住宅精装修业务领域的领先地位。

2、助力公司拓展新业务，培育新的利润增长点

家装市场和智能家居市场的巨大潜力和广阔前景，催生了公装龙头企业进入的动力。互联网对传统行业的颠覆以及各种先进技术在智能领域的应用都预示着互联网家装和智能家居市场快速成长期即将到来，公司丰富的经验积累和坚实的业务基础是抓住新时期业务机会的有效保障。本次发行募集资金的使用，将有助于公司通过并购、投资或其他多种方式构筑家装特别是互联网家装平台、深入智能家居领域，从而为公司创造新的利润增长点打下坚实基础。

3、推进公司新型平台化战略，实现经营模式转型升级

公司以构筑理想人居为使命，力争成为中国最具创新力和诚信力的绿色装饰综合集成服务商。通过大装饰产业平台为客户提供总包集成服务，公司将实现由传统的接单、施工承建商向资金流、项目流管理综合集成服务商的转变。本次发行募集资金的使用将有助于公司积极实施新型平台化战略，推进产业链整合、供应链服务、工程金融创新，并最终建成一个涵盖各个相关联领域、具备建筑总包集成实施能力、真正实现“交钥匙”工程的大装饰产业平台。

4、优化公司资本结构和财务状况，为可持续发展提供保障

本次募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，从而提高公司资本实力，优化资产负债结构，降低财务风险，增强公司后续融资能力;同时，公司将充分借助资本实力提升的有利条件，保持业务规模持续增长，积极开拓新的市场领域，保障产业转型顺利完成，不断增强综合竞争力，提高盈利能力。

综上，本次非公开发行股票将有助于公司抓住行业发展的有利时机，推进战略转型，构建新的运营模式，开拓新的业务领域，不断提升综合实力，实现可持续发展，从而更好的回报广大投资者。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行对象为前海复星、叶远东和西藏益升，共计3名投资者，符合中国证监会规定的发行对象不超过10名的要求。

本次非公开发行对象中，叶远东为公司董事、副总经理，系公司实际控制人叶远西之兄，公司股东新疆广拓的执行事务合伙人。根据公司2014年第二次临时股东大会有关限制性股票激励计划的决议，以2014年11月25日为授予日，授予叶远东20万股限制性股票，截至本预案出具日，股票登记手续尚未完成。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，叶远东为公司的关联方。

除叶远东外，其余发行对象与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在一致行动关系。

发行对象的基本情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况”。

四、本次非公开发行方案概要

(一)发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

(二)发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，将在获得中国证监会核准后六个月内择机发行。

(三)发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为前海复星、叶远东和西藏益升。上述发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

(四)定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日(即2015年1月6日)，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，即14.02元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

(五)发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过121,255,349股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人(主承销商)协商确定。各发行对象认购的数量如下：

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

(六)限售期安排

本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股票均自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

(七)募集资金数量和用途

本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过17亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中8亿元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。

本次募集资金到位后，如本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要量，公司将以自有资金弥补不足部分。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

(八)上市地点

本次非公开发行的股票在限售期届满后，在深圳证券交易所上市交易。

(九)本次发行前公司滚存未分配利润安排

本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

(十)本次发行股票股东大会决议的有效期限

本次发行股东大会决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象中，叶远东为公司董事、副总经理，系公司实际控制人叶远西之兄。叶远东认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

公司第三届董事会第八次会议在审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。本次发行尚需经公司股东大会审议批准，关联股东将对相关议案回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具之日，公司的股份总数为51,717.70万股，广田控股为公司的控股股东，持有公司23,424.00万股股票;叶远西先生为公司的实际控制人，直接持有公司7,680.00万股股票，并通过持有广田控股80%的股权，合计控制公司60.14%的股权。根据公司2014年第二次临时股东大会有关限制性股票激励计划的决议，以2014年11月25日为授予日，向激励对象定向发行1,484万股限制性股票。预计在本次非公开发行完成前，上述限制性股票将完成授予登记，则公司的股份总数将增加至53,201.70万股。本次非公开发行完成后，广田控股将持有公司35.86%的股份，叶远西先生将直接持有公司11.76%的股份，并通过广田控股合计控制公司47.61%的股权，仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票相关事项已经获得于2015年1月5日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过，尚须获得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。